TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA AIM CIALA, S.A.
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
Nestas Condições Gerais são utilizadas as seguintes definições, salvo se explicitamente estabelecido ou deduzido de outra forma:
Associado: pessoa física ou jurídica que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários controla ou é controlada por outra pessoa física ou jurídica. Controle significa a posse direta ou indireta do poder de dirigir ou organizar a direção da administração e as políticas de tal pessoa, seja por meio da titularidade direta ou indireta de mais de 50% dos direitos de voto ou ações ordinárias, ou outros interesses de qualquer uma das tais pessoas e/ou por contrato.
Contrato: Contrato entre o Cliente e a AIM CIALA, S.A. (doravante, AIM CIALA®) conforme expresso na Confirmação da Encomenda e nas Condições Gerais.
Animais: Suínos reprodutores de propriedade ou não da AIM CIALA®, alojados em Centros de inseminação de propriedade da AIM CIALA®.
Transportador: Qualquer pessoa que, em contrato de transporte, se comprometa a realizar ou organizar a realização do transporte de doses seminais.
Cliente: contraparte da AIM CIALA® nos termos do Contrato.
Condições Gerais: Estes termos e condições gerais de venda da AIM CIALA® e seus associados.
Ativos: Qualquer ativo, incluindo, mas não se limitando a, animais e qualquer dos seus produtos diretos ou indiretos como sémen em qualquer de suas apresentações, e todos os materiais e/ou assessoria e/ou consultoria em reprodução.
Confirmação de Encomenda: A confirmação por escrito da AIM CIALA® (por qualquer meio) da encomenda que é solicitada pelo Cliente ao abrigo do contrato.
Oferta: Qualquer oferta ou licitação da AIM CIALA® ao (potencial) Cliente.
Sémen: O sémen dos animais machos.
Terceiro: Qualquer parte que não seja a AIM CIALA® ou o Cliente.
Conservador: Frigorífico que garante uma temperatura constante entre 15 e 20ºC para alojar as doses seminais durante a produção, transporte ou após a entrega.
2. APLICABILIDADE
As presentes Condições Gerais aplicam-se ao estabelecimento, conteúdo e cumprimento de todas as Ofertas, Confirmação de Encomendas e Contratos, entre a AIM CIALA® e o Cliente.
Fica expressamente excluída a aplicabilidade de quaisquer condições gerais utilizadas pelo Cliente, de qualquer natureza.
A AIM CIALA® reserva-se o direito de modificar unilateralmente o conteúdo das presentes Condições Gerais sem notificação prévia ao Cliente.
3. OFERTAS E CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS
Entende-se por Oferta a proposta feita pela AIM CIALA® para que o Cliente formule seu Pedido, de acordo com as normas legais de contratação de Portugal. As Ofertas não vincularão a AIM CIALA® de forma alguma, e a AIM CIALA® não terá obrigação de aceitar a Ordem, salvo indicação em contrário explícita e inequívoca na Oferta.
Uma Oferta só será considerada aceite caso a AIM CIALA® envie ao Cliente a Confirmação da Encomenda.
Relativamente às entregas efetuadas sem prévia Confirmação de Encomenda, a fatura ou guia de entrega (ou documento similar) enviada pela AIM CIALA® ao Cliente será equivalente à referida Confirmação de Encomenda. O mesmo acontecerá no caso de Pedidos realizados sem uma Oferta prévia por escrito.
Se o Cliente cancelar a ordem de serviço depois de a AIM CIALA® ter emitido a Confirmação da Encomenda, poderá ser-lhe exigido, nesse caso, o pagamento de uma quantia igual a 15% do preço de venda do produto não finalizado a título de indemnização.
4. FORMA DE PAGAMENTO
Os preços incluídos na Oferta são em EUROS e não incluem IVA.
O pagamento do preço dos Bens vinculados ao Contrato deverá ser feito na forma e prazo estipulados, e sempre dentro do quadro legal vigente.
Caso o pagamento integral não seja efetuado na forma e prazo estipulados, incluindo no caso de atrasos nas entregas, reclamações e/ou incidentes relativos aos Bens, a AIM CIALA® terá o direito de reclamar o pagamento de todos os Bens e serviços não subscritos até o momento, bem como requerer o ressarcimento dos danos causados.
Qualquer litígio que surja entre a AIM CIALA® e o Cliente não pode, em caso algum, constituir causa válida para suspender ou adiar parcial ou totalmente o pagamento das faturas emitidas pela AIM CIALA® ao Cliente.
Em caso de alteração dos preços cobrados à AIM CIALA® pelos fornecedores e/ou outros preços, e/ou qualquer alteração nos fatores determinantes do preço, a AIM CIALA® terá o direito de alterar os preços cobrados (a cobrar) ao Cliente, de acordo com o acima exposto, em qualquer momento, independentemente de a AIM CIALA® ter previsto ou não as alterações de preço no momento da Oferta, do Pedido, da Confirmação do Pedido e/ou do Contrato.
Salvo acordo específico em contrário, todas as faturas enviadas pela AIM CIALA® ao Cliente serão pagas pelo Cliente no prazo de 30 dias a partir da data da fatura. O pagamento das faturas (nas quais será cobrado o IVA correspondente) será efetuado em euros e por transferência ou depósito na conta bancária estabelecida pela AIM CIALA®.
A partir da data de vencimento da fatura, o Cliente deverá pagar à AIM CIALA® os juros de mora comercial estabelecidos no Decreto Lei nº62/2013 de 10 de Maio, que estabelece medidas de combate aos atrasos de pagamento nas operações comerciais.
Todos os custos que a AIM CIALA® possa incorrer em consequência de qualquer incumprimento contratual por parte do Cliente serão suportados por este último.
A AIM CIALA® pode, a qualquer momento, exigir do Cliente a constituição de uma garantia que garanta o cumprimento das suas obrigações financeiras atuais e futuras para com a AIM CIALA®. Na medida em que o Cliente não esteja disposto ou não possa prestar a referida garantia, a AIM CIALA® poderá suspender o cumprimento das suas obrigações contratuais enquanto persistir a falta de garantia, incluindo proceder à resolução do Contrato com efeitos imediatos e sem que o Cliente tenha que reclamar por isso.
Caso o cliente não pague (total ou parcialmente) as faturas nas respetivas datas de vencimento, a AIM CIALA® ficará expressamente habilitada a suspender o cumprimento das suas obrigações contratuais até que seja efetuado o pagamento integral das faturas vencidas, ou então prosseguir diretamente à resolução do contrato, reservando-se a AIM CIALA® em ambos os casos (suspensão ou resolução) o exercício das correspondentes ações judiciais em consequência do incumprimento contratual por parte do Cliente.
Os pagamentos devem ser efetuados de acordo com estas Condições Gerais mesmo quando os Bens tenham sido entregues com atraso.
5. TRANSPORTE E ENTREGA DE MERCADORIAS
Salvo acordo em contrário, a AIM CIALA® providenciará para que um Transportador transporte as Mercadorias até o local de destino acordado no Contrato. A AIM CIALA® poderá, a seu exclusivo critério, decidir as características do transporte, que serão as melhores disponíveis a qualquer momento, incluindo, mas não se limitando ao modo de transporte, rota de transporte, local de carregamento das Mercadorias, o tipo de embalagem das Mercadorias e o Transportador das Mercadorias. Qualquer pedido ou regulamento imposto à AIM CIALA® e/ou ao Transportador pelas autoridades sobre o local de entrega prevalecerá sobre o local de entrega acordado entre a AIM CIALA® e o Cliente.
O endereço de entrega será facilmente acessível pelo Transportador. O Cliente, a qualquer momento, mesmo fora do horário de trabalho do Cliente, facilitará a entrega dos Bens ao seu domicílio de forma segura, em local devidamente acondicionado para a receção dos Bens, o que garante a biossegurança da exploração do Cliente e do Transportador. A AIM CIALA® não aceitará reclamações relativas a qualquer incidente de biossegurança ou sanitário relacionado ou alegadamente relacionado com a entrega dos Bens. O Cliente aceitará a entrega dos Bens incluídos no Contrato e a sua não recolha não lhe dará direito à suspensão ou diferimento do pagamento.
Os Bens adquiridos pelo Cliente devem ser utilizados exclusivamente na exploração pecuária de destino, definida na nota de entrega e documento de acompanhamento do material genético, não podendo em caso algum ser transferida ou trocada para qualquer outra exploração pecuária, ainda que seja também de propriedade do Cliente.
A AIM CIALA® concluirá a entrega das Mercadorias quando estas forem depositadas a favor do Cliente através do meio de entrega correspondente, por exemplo, em mão ou no seu Depositário. Portanto, o Cliente arcará com os riscos relacionados às Mercadorias após sua entrega, incluindo, mas não se limitando, os riscos de perda e/ou danos às Mercadorias.
Qualquer prazo de entrega estabelecido não pode, em caso algum, ser considerado um prazo estrito. Alterações não excessivas que possam ocorrer no prazo de entrega não darão ao Cliente o direito de cancelar ou rescindir o Pedido ou o Contrato.
A AIM CIALA® reserva-se o direito de entregar os Bens em partes, partes que serão faturadas ao Cliente de forma única ou separada.
6. INSPEÇÃO E RECLAMAÇÕES
Imediatamente após a entrega das Mercadorias pelo Transportador ao Cliente, o Cliente inspecionará as Mercadorias em termos de qualidade, quantidade e linha genética. No caso de qualquer defeito relacionado com a qualidade, quantidade ou linha genética, o Cliente comunicará, preferencialmente por escrito, o incidente, dentro do prazo estabelecido como o período de consumo preferencial do Bem, estabelecendo a natureza e o alcance das reclamações e o número do pedido ou nota de entrega sob o qual as Mercadorias são entregues. Se tal ação não for tomada, o Cliente será considerado como tendo aprovado os Bens entregues e a AIM CIALA® não será obrigada a tratar reclamações a este respeito.
Após a comunicação de um defeito nos Bens à AIM CIALA®, o Cliente deixará de utilizar os Bens em questão, a menos que a AIM CIALA® dê o seu consentimento prévio, preferencialmente por escrito.
O Cliente é obrigado a dar a um perito nomeado pela AIM CIALA® a oportunidade de avaliar a validade das reclamações apresentadas. Caso o perito considere procedentes as reclamações, os custos da investigação serão suportados pela AIM CIALA®, sendo a mercadoria reposta de imediato. Em qualquer outro caso, os custos da investigação serão pagos pelo Cliente. A apresentação de uma reclamação não dará, em caso algum, ao Cliente o direito de cancelar, ou rescindir o Contrato, ou de cancelar ou diferir o pagamento dos Bens incluídos no Contrato.
7. RESPONSABILIDADE
Exceto em caso de dolo ou imprudência intencional por parte da AIM CIALA® ou dos seus executivos, a AIM CIALA® não se responsabiliza por qualquer dano, de qualquer natureza, incorrido pelo Cliente, seus funcionários, outros agentes ou um Terceiro, devido a Bens entregues pela AIM CIALA® não funcionarem corretamente ou serem incorretos, por qualquer dano resultante de aconselhamento dado pela AIM CIALA® em relação a esses Bens, por qualquer dano como resultado de entrega tardia dos Bens e/ou entrega incorreta ou incompleta dos Bens em questão ou por danos por qualquer outro ato ou omissão da AIM CIALA®.
Caso a AIM CIALA® seja responsável, apenas será responsável por danos, perdas, responsabilidades, custos e/ou despesas diretamente resultantes do ato, falha ou omissão da AIM CIALA® ou dos seus executivos. A AIM CIALA® não será responsável por quaisquer danos indiretos, perda de lucros antecipados, perda de receitas, perda de contratos, perdas incorridas, perda de economias e despesas incorridas ou outros danos consequenciais.
Qualquer responsabilidade da AIM CIALA® é, em qualquer caso e independentemente da base legal de qualquer reclamação, exigência ou responsabilidade, limitada ao valor da fatura dos Bens entregues por ela, aos quais a sua responsabilidade está relacionada.
O Cliente indemniza a AIM CIALA® contra todas e quaisquer reclamações dos seus agentes, representantes dos trabalhadores e/ou Terceiros, relativamente a danos relativamente aos quais a AIM CIALA® tenha excluído responsabilidade e/ou responsabilidade limitada perante o Cliente e concorda em nunca responsabilizar quaisquer agentes, empregados ou representantes da AIM CIALA®.
As disposições desta cláusula 7 dizem respeito à responsabilidade contratual e extracontratual da AIM CIALA®.
8. GARANTIA
A menos que haja um acordo escrito específico entre a AIM CIALA® e o Cliente, as garantias prestadas pela AIM CIALA® ao Cliente são detalhadas no verso da guia de remessa e são públicas. Nenhuma outra declaração da AIM CIALA®, seus representantes ou outros será considerada uma representação ou garantia de qualquer tipo.
A AIM CIALA® reserva-se o direito de modificar o fabrico e as especificações do produto, bem como alterar os seus dados técnicos, desde que essas modificações correspondam a progressos técnicos, que serão publicados e comunicados pela AIM CIALA® com a devida antecedência.
Cada ejaculado coletado de um Animal, que dará origem aos Bens incluídos no Contrato, é analisado e sua qualidade é verificada. A título de exemplo, e não limitativo, os conceitos de qualidade das Mercadorias incluem o controlo dos valores de temperatura de produção e transporte, motilidade espermática, contaminação bacteriana, anomalias morfológicas espermáticas, volume e concentração. A precisão e sensibilidade de cada técnica é conhecida e aceite pelo Cliente no momento da formalização do Contrato. A AIM CIALA® pode, a pedido do Cliente, emitir quantos relatórios técnicos explicativos forem necessários para que o Cliente conheça a precisão e sensibilidade de cada técnica utilizada para o fabrico dos bens; esses relatórios serão informativos, e não vinculativo. O Cliente é responsável por verificar as Mercadorias nas suas instalações, antes da sua utilização, para verificar se não se deterioraram ou sofreram alterações significativas que possam afetar o seu desempenho, durante o seu armazenamento na morada do Cliente.
O Cliente renuncia a qualquer direito de reclamação contra a AIM CIALA® por atraso na receção da mercadoria objeto da Encomenda, desde que seja razoavelmente provado que o atraso ocorreu por motivo de força maior.
A AIM CIALA® tem o direito de usar serviços de Terceiros no cumprimento do Contrato. A AIM CIALA® pode, a qualquer momento, transferir e/ou ceder a totalidade ou parte de seus direitos e/ou obrigações decorrentes do Contrato a um Terceiro.
O Cliente não tem o direito de transferir e/ou ceder nenhum de seus direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato a Terceiros, sem a prévia autorização por escrito da AIM CIALA®. O Cliente compra os Bens entregues exclusivamente para uso próprio e não tem o direito de transferir os Bens a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da AIM CIALA®.
9. GARANTIAS SANITÁRIAS
O Cliente reconhece e declara que possui experiência na produção de suínos, e sabe que os organismos causadores de doenças suínas (patógenos) estão presentes em praticamente todas as populações suínas e seu material genético, incluindo sémen, e que novos ou diferentes patógenos ou doenças podem surgir a qualquer momento; e que o surto da doença é, no entanto, causado por muitos fatores, além da presença de patógenos num animal ou no seu sémen.
O Cliente entende que a AIM CIALA®, aplicando protocolos rigorosos, minimizará a presença de patógenos e doenças nas doses de sémen vendidas, reduzindo significativamente o risco de transmissão. No entanto, a AIM CIALA® não pode e não garante a ausência de qualquer agente patogénico ou doença nas Mercadorias entregues, transmitidas, recuperadas, confiadas, vendidas, licenciadas ou de outra forma disponibilizadas ao Cliente pela AIM CIALA®, sejam provenientes das instalações próprias ou controladas pela AIM CIALA®, ou locais de Terceiros, sob contrato com a AIM CIALA® para a produção das Mercadorias.
Ao celebrar o Contrato com a AIM CIALA®, o Cliente reconhece que compreende totalmente todos os fatores de risco e potencial para surtos de doenças associados ou relacionados ao uso dos Bens. Não obstante o seu conhecimento do acima exposto, ao aceitar a entrega dos Bens, o Cliente conscientemente e intencionalmente escolhe receber, aceitar, comprar ou usar os Bens no estado em que se encontram e arcar com todos os riscos relacionados, sejam eles conhecidos ou desconhecidos. A AIM CIALA® poderá, a pedido do Cliente, fornecer todas as informações técnicas e recomendações relativas à utilização dos Bens e aos protocolos aplicados durante o seu fabrico na prevenção da propagação de agentes patogénicos e doenças, conforme necessário, de forma informativa e não forma vinculativa, sem custos adicionais.
O Cliente, em seu nome e de seus membros, sucessores e cessionários, libera a AIM CIALA® e seus funcionários, representantes, agentes, associados, licenciados, clientes, sucessores e cessionários de todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos, despesas, perdas, lucros cessantes, exigências ou obrigações de qualquer tipo e natureza, conhecidas ou desconhecidas, suspeitas ou não suspeitas, que o Cliente tenha tido, tenha ou possa vir a ter, devido a, no todo ou em parte, qualquer patógeno ou agente que cause, transporte ou transmita qualquer doença a qualquer animal de propriedade ou controlado pelo Cliente ou qualquer outra pessoa; bem entendido, no entanto, que a exoneração e libertação acima referidas não se aplicam a sinistros, danos e perdas incorridos pelo Cliente devido à intencionalidade ou à imprudência voluntária por parte da AIM CIALA®.
10. FORÇA MAIOR
Força Maior significa qualquer circunstância por parte da AIM CIALA® que esteja fora do seu controlo, em que o cumprimento das obrigações da AIM CIALA® regidas por estas condições seja temporariamente ou permanentemente impedido. Para evitar dúvidas, força maior deve ser entendida como greves, disputas trabalhistas, inundações, incêndios, casos fortuitos, comoções civis, embargos, cotas, falta de pessoal, atrasos no transporte ou ações ou medidas governamentais, incluindo, a título meramente enunciativo mas não limitado a, controles de preços, controles de moeda, destruição de instalações que são unidades de reprodução, retenção de bens pelas autoridades, confinamentos sanitários impostos pelas autoridades competentes, ou restrições de importação e exportação e perturbações de produção, tudo isto pela AIM CIALA® ou seus fornecedores, e quebra de contrato por um fornecedor da AIM CIALA®, em consequência do qual a AIM CIALA® não pode continuar a cumprir as suas obrigações para com o Cliente.
A AIM CIALA® terá o direito de suspender a execução do Contrato até que o evento de força maior deixe de ser aplicável. Se o evento de Força Maior for de natureza permanente, a AIM CIALA® terá o direito de rescindir o contrato, no todo ou em parte, sem que seja devida qualquer indeminização ao Cliente.
Caso a AIM CIALA® já tenha cumprido parte das obrigações acordadas quando ocorrer o caso de força maior, a AIM CIALA® terá o direito de faturar antecipadamente e separadamente os Bens entregues e/ou os trabalhos realizados, devendo o Cliente pagar a fatura tal como se estivesse relacionado a um Contrato independente.
11. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE
A AIM CIALA® reserva-se todos os direitos relativos a direitos de propriedade industrial e intelectual como, a título exemplificativo e não limitativo, patentes, desenhos, modelos, marcas registadas, nomes comerciais, conhecimentos e experiência, segredos comerciais, direitos de autor, direitos sobre bases de dados e nomes de domínios, com relação a todos os Bens entregues pela AIM CIALA.
O Cliente reconhece os direitos de propriedade industrial e intelectual da AIM CIALA e/ou dos seus licenciantes e compromete-se a não violar, contestar ou prejudicar de qualquer forma tais direitos de propriedade industrial e intelectual. Todas as informações, ofertas, croquis, desenhos, modelos, desenhos, especificações, dados, documentos e outras informações técnicas ou comerciais emitidas pela AIM CIALA® para o Cliente no âmbito da celebração do Contrato, e/ou produzidas a este respeito, não serão utilizados pelo Cliente de nenhuma outra forma que não seja para a finalidade para a qual foram disponibilizados ao Cliente pela AIM CIALA®, e permanecerão em todos os momentos de propriedade da AIM CIALA® e/ou de seus licenciadores.
O Cliente concorda em tratar, e fará com que seus Associados tratem as Informações Confidenciais como estritamente confidenciais, e abster-se-á de divulgá-las a qualquer Terceiro, a menos que a AIM CIALA® tenha permitido explicitamente tal divulgação por escrito.
Informação Confidencial significa (1) o conteúdo de todas as Ofertas, Confirmações de Pedidos e Contratos, e quaisquer contratos relacionados (legalmente vinculantes ou não), atas, resumos de termos, notas, cartas ou outros documentos preparados ou executados, bem como quaisquer comentários e negociações relacionadas; (2) qualquer informação que o Cliente obtenha em conexão com a preparação, negociação, concessão ou consumação de uma Oferta, Confirmação de Pedido e/ou Contrato; (3) qualquer informação relacionada à AIM CIALA e seus Associados, Animais, Mercadorias, direitos de propriedade industrial e intelectual da AIM CIALA® e/ou seus Associados, tecnologia, todas as informações de propriedade exclusiva, divulgações, registos, relatórios de dados, pesquisas, comentários, estratégias, planos, propostas, programas de desenvolvimento, conhecimentos e competências sobre a reprodução, métodos de funcionamento, processos, procedimentos, regras de produção, fórmulas, características seletivas e únicas dos bens e/ou animais, desenvolvimento, trabalho experimental, ideias, segredos comerciais, marketing, vendas, financiamento, conhecimentos e experiências ou outras matérias valiosas e/ou confidenciais de propriedade, detidas ou relacionadas com essa parte ou qualquer uma das suas atividades, processos e operações. As informações que entraram em domínio público e/ou foram recebidas de uma fonte independente não serão consideradas informações confidenciais.
A AIM CIALA® é responsável pelo processamento de dados pessoais e irá processá-los por interesse legítimo de acordo com o RGPD para manter uma relação comercial. Os dados serão conservados não mais do que o necessário e não serão comunicados a terceiros salvo obrigação legal. Você pode alterar os direitos de acesso, retificação, portabilidade, exclusão, limitação e oposição no e-mail: geral@aimciala.com e a reclamação para geral@cnpd.pt
12. RESOLUÇÃO DO CONTRATO
Sem aviso prévio ou notificação, a AIM CIALA® terá o direito de rescindir todo ou parte do Contrato e/ou reivindicar os Bens entregues como sua propriedade, e/ou reivindicar integralmente qualquer valor devido à AIM CIALA® pelo Cliente nos termos do Contrato, e/ou excluir o Cliente de qualquer entrega posterior dos Bens, sem prejuízo do direito da AIM CIALA® de exigir o cumprimento das obrigações contratuais por parte do Cliente e/ou o direito de reclamar uma indemnização, se (1) o Cliente não cumpre alguma obrigação nos termos do Contrato; (2) o Cliente declara ou solicita falência (3) o Cliente solicita um acordo de reescalonamento da dívida; (4) um penhor é colocado em todos ou parte dos ativos do Cliente; (5) na opinião do AIM CIALA®, o Cliente não tem crédito suficiente para cumprir suas obrigações com a AIM CIALA® nos termos do Contrato; (6) o Cliente é dissolvido ou liquidado; (7) o Cliente cesse ou cessou as suas operações, toda ou parte da empresa é transferida para um Terceiro, enquanto o Cliente ainda não cumpriu suas obrigações para com a AIM CIALA® nos termos do Contrato.
Em caso de rescisão do Contrato, a AIM CIALA® não será responsável por quaisquer danos, de qualquer natureza, decorrentes do cancelamento da execução do Contrato.
13. LEI APLICÁVEL E TRIBUNAIS COMPETENTES
Qualquer controvérsia que surja ou esteja relacionada com uma Oferta, Confirmação de Encomenda, Contrato e/ou Condições Gerais, será submetida exclusivamente à jurisdição dos Tribunais Portugueses e, no seu âmbito, ao Tribunal competente de acordo com as regras dessa mesma jurisdição, salvo disposição expressa em contrário no Contrato.